Nezávazná poptávka

Blog

Změny ve společnostech s ručením omezeným

22.12.2020

V článku Proměna vnitřního systému akciové společnosti jsme Vás informovali o blížícím se nabytí účinnosti velké novely zákona o obchodních korporacích (od 1.1.2021). Změn, které zákon č. 33/2020 Sb. (dále jen „novela“) přináší, je celá řada. V dnešním článku se zaměříme na některé změny ve společnostech s ručením omezeným. 

 

Peněžitý vklad při založení

Vkladem je peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace. Vkladovou povinnost může společník splnit splacením v penězích nebo vnesením jiné penězi ocenitelné věci. Od výše vkladu se odvíjí hodnota základního kapitálu. Ten představuje ve společnosti souhrn všech peněžitých i nepeněžitých vkladů.

Při založení společnosti je třeba peněžitý vklad složit na zvláštní účet u banky, spořitelního či úvěrního družstva. Vzhledem k tomu, že minimální výše vkladu společníka společnosti s ručením omezeným je 1,- Kč, jeví se založení bankovního účtu jako zbytečně nákladný požadavek. Na tuto skutečnost novela reflektuje, a proto bude možné splatit peněžitý vklad do s.r.o. i jiným způsobem nepřesáhne-li výše všech peněžitých vkladů v souhrnu 20.000,- Kč. Nízký peněžitý vklad tak bude možné splatit např. v hotovosti k rukám správce vkladu.

 

Vypuštění údajů ze společenské smlouvy

Jisté zjednodušení přináší novela také v případě, kdy chce společnost po svém vzniku a splnění vkladové povinnosti vypustit některé údaje ze společenské smlouvy (typicky údaje, které byly potřebné k založení společnosti např. vkladovou povinnost zakladatelů). Vypuštění údajů bylo dříve možné jen dohodu společníků a osvědčení takového rozhodnutí notářským zápisem. Nová právní úprava stanoví, že společenská smlouva může toto rozhodnutí o vypuštění údajů ze společenské smlouvy svěřit do působnosti jednatele. Takové rozhodnutí se již nadále nebude považovat za rozhodnutí o změně společenské smlouvy.

 

Schválení smlouvy o výkonu funkce

V oblasti smluv o výkonu funkce přichází zásadní změna. Smlouva o výkonu funkce musí být schválena nejvyšším orgánem společnosti – valnou hromadou, jinak nenabude účinnosti. I současná právní úprava obsahovala požadavek na schválení smlouvy o výkonu funkce, avšak pokud tak učiněno nebylo, smlouva byla pouze relativně neplatná. Schváleny musí být i následné změny smlouvy o výkonu funkce. Nadále platí, že pokud není ve smlouvě o výkonu funkce sjednáno odměňování, platí, že výkon funkce je bezplatný.

 

Zápisy z jednání valné hromady

Nově bude povinností právnických osob po celou dobu své existence uchovávat zápisy z jednání nejvyššího orgánu i s přílohami. Tuto povinnost v souvislosti s novelou zákona o obchodních korporací přináší občanský zákoník s účinností taktéž od 1.1.2021.  Povinnost uchovat dokumenty bude platit tzv. plošně. Uchovat po dobu své existence v písemné podobě musí s.r.o. i v případě, že bylo společností rozhodováno mimo valnou hromadu tj. formou per rollam s využitím technických prostředků.

V případě, že dojde k zániku právnické osoby s právním nástupcem zajistí uchování dokumentů tento právní nástupce. Zruší-li se právnická osoba s likvidací, zajistí uchování těchto dokumentů likvidátor a to po dobu deseti let ode dne zániku právnické osoby.

 

Zákaz konkurence

Úprava zákazu konkurence statutárního orgánu (tedy situace, kdy je na statutára kladen požadavek, aby nepodnikal ve stejném oboru podnikání, nezprostředkovával pro jiné osoby obchody ve stejném oboru či nebyl členem statutárního orgánu jiné společnosti ze stejného oboru) dozná také podstatných změn. Od zákonných ustanovení se bude moci společenská smlouva odchýlit a stanovit jednateli podmínky či okruh zakázaných činností rozšířit nebo zúžit.  Zákaz konkurence tak bude moci společenská smlouva úplně vyloučit.

 

Dodatečné hlasování společníka

Nyní může společník, který nebyl přítomen zasedání valné hromady, své hlasovací právo vykonat i následně, tedy dodatečně nejdéle do 7 dní od konání valné hromady. Toto právo nepřítomného společníka bude výrazně omezeno a to jen na případy vyžadovaného souhlasu společníka s rozhodnutím valné hromady. Jedná se o situaci, kdy se bude valnou hromadou rozhodováno o změně společenské smlouvy, která zasahuje do práv a povinností pouze některých společníků, s čímž mají tito společníci vyslovit souhlas.  Na valné hromadě nepřítomný společník tak bude moci ve lhůtě 7 dní ode dne konání valné hromady projevit tento souhlas dodatečně a to buď písemně nebo jiným způsobem určeným ve společenské smlouvě.

 

Členové volených orgánů společnosti

Členy volených orgánů společnosti mohou být i právnické osoby. Obecně platí, že právnickou osobu zastupuje člen jejího statutárního orgánu, pokud nezmocnila jinou osobu. I těmito statutárními orgány mohou být další právnické osoby. Zamezit složitému dohledávání fyzických osob, které za právnickou osobu jednají, napomůže nynější novela.

Nově je stanovena povinnost právnické osoby, která je členem voleného orgánu kapitálové společnosti zmocnit bez zbytečného odkladu jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro samotného člena voleného orgánu, aby ji v orgánu zastupovala. To vše pod sankcí zániku funkce. Nezmocní-li totiž právnická osoba zástupce a nebude-li tento zapsán v obchodním rejstříku ve lhůtě do 3 měsíců ode dne, kdy jí vznikla funkce, její funkce zanikne.

Do 31.3.2021 mají tedy právnické osoby jako členové volených orgánů v s.r.o. povinnost zmocnit a zapsat svého zástupce, jinak jejich funkce zanikne.

 

Máte-li dotazy ke změně zákona o obchodních korporacích či pokud se novela zákona o obchodních korporacích dotýká i vaší společnosti, obraťte se na nás, poskytneme vám odpovídající právní servis.

Změny ve společnostech s ručením omezeným
5 (99.38%) 32 hlasů

Zuzana Vávrová

Právník

Související služby