Nezávazná poptávka

Blog

Smlouva o smlouvě budoucí a insolvenční řízení

27.11.2020

Smlouva o smlouvě budoucí je v dnešní době standardně uzavíraná smlouva. Touto smlouvou jsou upraveny podmínky, za kterých bude uzavřena další navazující smlouva.

Tato smlouva pak může zavazovat obě strany dlouhodobě, kdy podmínky pro uzavření navazující smlouvy mohou být splněny až za několik let. V průběhu této doby však může nastat situace, že se jedna ze stran smlouvy dostane do úpadku a bude s ním vedeno insolvenční řízení.

V tomto článku se zaměříme na to, jaký bude mít toto insolvenční řízení dopad na osud uzavřené smlouvy o smlouvě budoucí. Pro uvedení praktického příkladu budeme pracovat se smlouvou o smlouvě budoucí upravující budoucí koupi nemovitosti.

Smlouva o smlouvě budoucí v developerské praxi

Smlouva o budoucí smlouvě kupní (SBK) je využívána velice často například při prodeji jednotek v domě budovaném developerem. Je logické, že developer nemůže nejdříve postavit bytový dům a až následně hledat zájemce o nové bytové jednotky (kupující).

Developer proto již na začátku výstavby nabízí jednotky k prodeji. Jelikož však prodávající developer nemůže s kupujícími uzavřít kupní smlouvy (čti prodat) jednotky předtím, než bude dům dokončen, uzavírá s kupujícími smlouvy o smlouvě budoucí kupní.

Ve smlouvě o smlouvě budoucí kupní se pak developer (jako prodávající) a kupující zaváží, že za sjednaných podmínek uzavřou kupní smlouvu (KS) o prodeji vybrané bytové jednotky.

Nežli však bude dům postaven a kupní smlouva uzavřena, může se kupující nebo prodávající dostat do úpadku. Níže budeme pracovat s variantou, že se do insolvence dostane kupující, a insolvence bude řešena oddlužením či konkursem.

Insolvenční řízení

Cílem insolvenčního řízení je uspokojit (byť třeba jen poměrně) pohledávky věřitelů za dlužníkem (dluhy dlužníka), a to z majetku dlužníka. Majetek dlužníka pak tvoří zejména movité a nemovité věci, a jeho peněžité prostředky. Majetkem dlužníka jsou také jeho pohledávky za jinými osobami, tzn. jeho dlužníky (pohledávky dlužníka).

SBK je však vzájemný závazek, kdy kupující a prodávající mají vzájemné pohledávky a práva, a není zde jednoduchý vztah věřitele a dlužníka. Z tohoto důvodu insolvenční zákon upravuje speciální režim, kterým se tento smluvní vztah v průběhu insolvence vypořádá. Níže uvedená pravidla se pak neuplatní pouze na smlouvu o smlouvě budoucí, ale i na jiné smlouvy o vzájemném plnění, které ještě nebyly (ani jednou stranou) zcela splněny.

Insolvenční řízení má několik fází, a každá fáze má jiné dopady na dlužníka, jeho dluhy a také na smlouvy o smlouvě budoucí.

Fáze od zahájení ins. řízení do rozhodnutí o způsobu řešení úpadku (tj. rozhodnutí o oddlužení či konkurzu)

V této fázi není trvání vztahu z SBK jakkoliv dotčeno, a na osud SBK nemá tato fáze zásadní význam.

Je však běžné, že v SBK je upraveno právo prodávajícího odstoupit od SBK v případě, že vůči kupujícímu bude zahájeno insolvenční řízení. V takovém případě má prodávající právo (nikoliv však povinnost) ukončit SBK tímto odstoupením. Právo druhé strany odstoupit od smlouvy není v této fázi jakkoliv omezeno probíhajícím insolvenčním řízením.

Je však nutné upozornit, že dlužník je po zahájení insolvenčního řízení povinen zdržet se jednání, které by způsobilo podstatné změny v jeho majetku. Tímto je tak např. omezena možnost kupujícího uzavřít v této fázi insolvenčního řízení kupní smlouvu na základě SBK.

Fáze od rozhodnutí o způsobu řešení úpadku (tj. rozhodnutí o oddlužení či konkurzu)

V této fázi rozhoduje o osudu SBK již insolvenční správce, a to s jednou výjimkou.

Z insolvenčního zákona vyplývá, že do 30 dní po rozhodnutí o způsobu řešení úpadku (tj. rozhodnutí o oddlužení či konkurzu), musí být o osudu SBK rozhodnuto jedním z těchto způsobů:

Insolvenční správce odmítne splnit smlouvu

Insolvenční správce může rozhodnout, že SBK nesplní a neuzavře KS, a proto

  • oznámí prodávajícímu, že SBK odmítá, nebo
  • může zůstat ve lhůtě 30 dní „mlčet“, a v takovém případě se SBK má automaticky za odmítnutou

Tímto postupem nedochází z právního hlediska k zániku SBK, avšak ani jedna ze smluvních stran nemůže jakkoli trvat na dalším plnění smlouvy, v tomto případě uzavření KS.

Prodávající může v takovém případě následně do insolvenčního řízení přihlásit pohledávku na náhradu škody, která mu vznikla tímto odmítnutím.

Insolvenční správce se rozhodne, že splní SBK

Insolvenční správce může také rozhodnout, že SBK bude splněna, tedy kupní smlouva bude dle SBK uzavřena. O tomto musí insolvenční správce prodávajícího informovat ve výše uvedené lhůtě 30 dní.

Tato varianta je možná, pokud dlužník má dostatek majetku, aby mohla být kupní smlouva uzavřena (a kupní cena uhrazena), a je zde určitý důvod, pro který je uzavření KS pro vyřízení insolvence výhodné (například z důvodu velice nízké kupní ceny).

Nárok na úhradu kupní ceny dle kupní smlouvy je pak tzv. pohledávkou za majetkovou podstatou. Jedná se tedy o prioritní pohledávku, která musí být v rámci insolvenčního řízení uhrazena v plné výši.

Prodávající odstoupí od smlouvy

Obecně platí, že po rozhodnutí o způsobu řešení úpadku nemůže druhá smluvní strana (zde prodávající) od vzájemné smlouvy (zde SBK) odstoupit.

Výjimkou je situace, kdy je možnost odstoupit od smlouvy z důvodu insolvence již sjednána ve smlouvě (zde v SBK).  Pouze v takovém případě může v této fázi insolvenčního řízení o osudu SBK rozhodnout také prodávající.

Prodávající by však měl toto odstoupení od smlouvy učinit předtím, než o osudu SBK rozhodne insolvenční správce jedním ze způsobů uvedených výše.

Takovýmto odstoupením následně dojde k ukončení SBK, aniž by o jejím dalším  splnění rozhodoval insolvenční správce. 

 

Pokud byste potřebovali pomoci s vypořádáním vaší smlouvy v průběhu insolvenčního řízení, neváhejte se na nás obrátit.

Smlouva o smlouvě budoucí a insolvenční řízení
4.9 (98.67%) 45 hlasů

Patrik Novák

Advokát

Související služby