Nezávazná poptávka

Blog

PÍSEMNÉ POTVRZENÍ OBSAHU SMLOUVY

02.05.2022

S ohledem na zásadu bezformálnosti zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“) je často ponecháno pouze na vůli stran, v jaké formě se rozhodnou smlouvu uzavírat. Z hlediska občanského zákoníku a soukromého práva obecně tedy není překážkou, pokud je smlouva uzavírána např. v ústní formě, aniž by byl její obsah věrně zanesen v textové podobě. V praxi se však také můžeme běžně setkat s trváním na písemné formě i v případech, kdy to zákon nevyžaduje.

Formu smlouvy bychom primárně měli vybírat s ohledem na význam a předmět jednání, délku vztahu, popřípadě též na riziko budoucích sporů. Pokud se tedy uzavírá významná smlouva se značným rizikem budoucího sporu, je jistě lepší si její obsah sepsat v písemné podobě, případně si i podpisy na ní nechat úředně ověřit, a to i v situacích, kdy zákon nevyžaduje žádnou specifickou formu. Uvedený postup lze jen doporučit, a to zejména z důvodu právní jistoty a předcházení případným sporům.

V praxi se však setkáváme také s případy, kdy významnější a pro budoucí soudní spory rizikovější smlouvy jsou uzavírány pouze v ústní formě. Jak již bylo uvedeno výše, tak uvedená praxe není v rozporu s právními předpisy, je však nevhodná pro dokazování o přesném obsahu smlouvy. I v případě smlouvy již uzavřené jinak než písemně se však dá předejít nepříjemným sporům o obsahu smlouvu, a to za pomoci úpravy § 1757 občanského zákoníku, o kterém bude tento článek.

POTVRZENÍ

Strany smlouvy, jež byla uzavřena v jiné než písemné podobě si mohou její obsah písemně potvrdit dle § 1757 odst. 1 občanského zákoníku. Jde o situace, kdy si strany smlouvy pouze písemně potvrdí obsah uzavřené smlouvy. Jde typicky o případy zápisů z ústních jednání, ve kterých je obsah smlouvy zanesený. Takové potvrzení je přitom oboustranné. V případě tohoto ustanovení je smlouva uzavřena ústně a písemný záznam je pouhým důkazem o uzavření předmětné smlouvy. Potvrzení o obsahu smlouvy dle tohoto ustanovení přitom může využít každý, není tedy omezeno např. pro vztahy mezi podnikateli.

POTVRZUJÍCÍ DOPIS

Oproti potvrzení v prvém odstavci je potvrzující dopis dle § 1757 odst. 2 občanského zákoníku jednostranným právním jednáním. Zároveň potvrzovací dopis není možné využít vždy, ale primárně při podnikání stran. Typicky jde tedy o situaci, kdy v rámci svého podnikání uzavřou strany smlouvu v jiné než písemné formě (nejčastěji ústně) a následně jedna ze stran obsah smlouvy písemně potvrdí, a to doručením druhé straně.

Potvrzující dopis přitom nemusí nutně být zcela v souladu s tím, co bylo mezi stranami skutečně ujednáno. Při naplnění veškerých podmínek § 1757 odst. 2 občanského zákoníku totiž dochází i ke změnám již ujednané smlouvy, a tedy i práv a povinností smluvních stran. Z toho důvodu je důležité, abyste byli obezřetní nejen při samotném uzavírání smlouvy, ale též při následných písemných podáních druhé strany. Nereagování na takové podání by se vám totiž mohlo zle nevyplatit.

Aby však potvrzující dopis mohl smluvním stranám zakládat práva a povinnosti, musí být splněny následující předpoklady:

a) Písemné potvrzení ústně uzavřené smlouvy

Prvním předpokladem je skutečnost, že smlouva byla uzavřena v jiné než písemné formě (typicky ústní), tedy takové formě, která ze své povahy neumožnuje přesné ověření jejího obsahu. Z logiky věci je naopak potvrzovací dopis vyloučen u smluv uzavíraných v písemné formě, jejíchž obsah není nutné dále potvrzovat. V takovém případě by se jednalo spíše o návrh na změnu původní smlouvy.

b) Jde o smlouvu uzavřenou při podnikání stran

Na rozdíl od potvrzení dle § 1757 odst. 1 občanského zákoníku, který popisujeme výše, lze potvrzovací dopis učinit primárně pouze při podnikání stran. Není přitom podstatné, zda jednající osoba má skutečně podnikatelské oprávnění.

Z § 1757 odst. 3 občanského zákoníku také vyplývá, že potvrzující dopis může být učiněn i v případě uzavření smlouvy při podnikání jedné ze stran, kdy obsah smlouvy potvrdí strana druhá. Může jít tedy i o situaci, kdy spotřebitel potvrdí ústně uzavřenou smlouvu s podnikatelem. Opačné využití však obecně přípustné není.

c) Potvrzující jedná poctivě

Dalším nezbytným předpokladem pro platné užití potvrzujícího dopisu je povinnost potvrzujícího jednat poctivě. Jednající tedy musí být přesvědčen, že obsah smlouvy, který zanesl do potvrzujícího dopisu, je věrný. V opačném případě účinky potvrzujícího dopisu nenastávají.

Nepoctivost jednajícího lze dovozovat z různých okolností, např. existující spor mezi smluvními stranami. Současně může o nepoctivosti svědčit dlouhá délka doba, po které je potvrzující dopis činěn. Potvrzující dopis bude mít primárně význam, pokud bude učiněn bezprostředně po ústním uzavření smlouvy. Naopak v případě, kdy je činěn s dostatečným časovým odstupem, je nutné důsledně zkoumat jeho účel. I v případě odstupu několik dní totiž může být potvrzující dopis překvapující a se značnými odchylkami od skutečně ujednaného obsahu.

d) Potvrzení je věrné a neodchyluje se podstatným způsobem od uzavřené smlouvy v jiné než písemné podobě, nebo jde o nepodstatné odchylky, které by rozumný podnikatel ještě schválil

Potvrzující dopis může obsahovat odchylky, nicméně tyto by neměly obsah smlouvy měnit podstatným způsobem, případně by nemělo jít o odchylky, které by rozumný podnikatel neschválil.

Co je podstatnou odchylkou však není občanským zákoníkem specifikováno. Dovozuje se však, že jde zejména o změny kupní ceny, způsobu placení, jakosti, záruky, typ a množství zboží, odpovědnost za vady apod. Zákonodárce pak do ustanovení vložil také druhou pojistku proti odchylkám. Potvrzující dopis totiž nebude vyvolávat účinky ani v případě nepodstatných odchylek, a to v případě, kdy by je rozumný podnikatel neschválil.

e) Nedošlo k odmítnutí odchylky

I v případě splnění všech předchozích předpokladů, tak potvrzující dopis nebude mít právní účinky, pokud druhá strana odchylky odmítne. Odmítnutí přitom může být učiněno v jakékoli formě, které dojde druhé straně. Z hlediska důkazního však lze doporučit formu písemnou. Odmítnutí by navíc mělo být učiněno ihned poté, co byl potvrzující dopis doručen. V opačném případě bude strana potvrzujícím dopisem vázána.

ZÁVĚR

Jsou-li splněny veškeré předpoklady potvrzujícího dopisu dle § 1757 odst. 2 občanského zákoníku, platí, že smlouva byla uzavřena v podobě a s obsahem, který je uvedený v potvrzovacím dopise. Chcete-li proto předejít sporům ohledně přesného obsahu smluv, dbejte na to, aby smlouvy byly uzavírány primárně v písemné formě. Pokud však již uzavřete smlouvu např. v ústní formě, myslete na to, že pomocí potvrzujícího dopisu může dojít k její změně, a to i když s tím nebudete výslovně souhlasit.

Budete-li následně chtít vyloučit účinky potvrzujícího dopisu, budete muset prokázat, že nebyly splněny veškeré zákonné požadavky, které jsme si výše popsali. Naopak v případě, že budete stranou, která se domáhá účinků potvrzujícího dopisu, budete muset prokazovat, že předpoklady výše popsané byly splněny.

PÍSEMNÉ POTVRZENÍ OBSAHU SMLOUVY
4.8 (95%) 8 hlasů

Pavel Svoboda

Související služby