Novinky v přeměnách obchodních společností

Letošní rok je ve znamení významných legislativních změn, které zasáhnou mnohé oblasti českého práva. Jednou z klíčových novinek je novela zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, která zavádí celou řadu zásadních úprav a inovací. Tyto změny nejen reflektují potřebu modernizace a zjednodušení procesů v českém právním řádu, ale také harmonizují tuzemskou legislativu s evropskými standardy.

Nový typ přeměny – rozdělení vyčleněním

Jednou z nejvýraznějších změn novely je zakotvení nového typu přeměny rozdělení vyčleněním. V tomto typu přeměny nezaniká rozdělovaná společnost a její vyčleněná část jmění přechází na nástupnickou společnost výměnou za podíl či podíly v:

• nově vznikající nástupnické společnosti = vyčlenění se vznikem nové společnosti, v níž se stává jediným společníkem rozdělovaná společnost, nebo
• již existující nástupnické společnosti = vyčlenění sloučením, kde rozdělovaná společnost nabývá podíl a stává se dalším společníkem.

Rozdíl mezi odštěpením a vyčleněním spočívá v tom, že u odštěpení se stávají společníci rozdělované společnosti zároveň i společníky nástupnické společnosti. Co se týče úrovně společností u tohoto typu přeměny, jedná se o dvě sesterské společnosti. V případě vyčlenění se společníkem v nástupnické společnosti stane sama rozdělovaná společnost. Rozdělovaná a nástupnická společnost jsou pak ve vztahu mateřské a dceřiné společnosti.

Vyčlenění tak v praxi umožní, aby si rozdělovaná společnost zřídila společnost dceřinou a současně byly zachovány výhody týkající se právního nástupnictví a též výhody daňové.

Obchodní věstník a zjednodušená informační povinnost

Jeden z kroků, které se musí v případě přeměny učinit je zpoplatněná publikace projektu přeměny v obchodním věstníku. Tento krok byl novelou zrušen a projekt přeměny společně s upozorněním pro zaměstnance, věřitele a společníky či jiné strany by měl být pouze založen do sbírky listin u příslušného rejstříkového soudu, a to alespoň jeden měsíc před dnem, kdy má být přeměna schválena.

Povinnost jmenovat znalce soudem

Znalce soud jmenuje pro ocenění majetku přeměňované společnosti. Tento postup je poměrně zdlouhavý a zatěžující zejména pro soudy, proto novela uvedenou povinnost zrušuje a znalec bude vybírán ze seznamu znalců přímo osobou zúčastněnou na přeměně dané společnosti.

Změna věřitelských práv

Změnu též nalezneme v úpravě věřitelských práv. Novela mění lhůtu, ve které mohou věřitelé uplatnit svá práva na poskytnutí dostatečné jistoty. Lhůta se nyní zkracuje z původních 6 měsíců na 3 měsíce. Navíc, lhůta pro podání žádosti k soudu o poskytnutí jistoty bude nově běžet od data zveřejnění projektu přeměny ve sbírce listin obchodního rejstříku, nikoliv od okamžiku, kdy se zápis přeměny stane účinným vůči třetím osobám. Dále bude možné požadovat jistotu nejen pro aktuální, ale i pro budoucí nebo podmíněné pohledávky, pokud tyto vznikly na základě závazků před zveřejněním projektu přeměny.

Oceňování majetku znaleckým posudkem

Aktuální právní úprava zakotvuje výjimku z povinnosti ocenit majetek posudkem znalce pouze při změně právní formy nebo přesídlení sídla do České republiky. Nyní je uvedená výjimka rozšířena na všechny případy, kdy je zákonem vyžadováno ocenění majetku a zároveň stanovuje že doba šesti měsíců pro určení reálné hodnoty majetku se bude počítat ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Přeshraniční přemístění sídla

V současné době je přeshraniční přesídlení sídla společnosti možné pouze mezi členskými státy Evropské unie (EU) nebo Evropského hospodářského prostoru (EHP). To znamená, že obchodní korporace mohou přesouvat své sídlo pouze do těchto zemí nebo z těchto zemí. Novela zákona však přináší zásadní změnu tím, že umožní přemístění sídla i do států mimo EU a EHP nebo z nich. Navíc, rozšíření možnosti přeshraničního přesídlení sídla může být také atraktivní pro zahraniční investory, kteří chtějí vstoupit na český trh nebo zde rozšířit svou činnost.

Pokud byste při plánování a realizaci přeměn obchodních společností potřebovali pomoc s aplikací nových právních předpisů, neváhejte se na naší advokátní kancelář kdykoliv obrátit. Pro další informace sledujte tento náš web, náš Facebook, Twitter (X) či LinkedIn.