Mohou dodavatelé omezit prodejcům prodej na internetu?

Vztah dodavatele a prodejce je jedním ze základních kamenů na trhu prodeje zboží. Ujednání mezi dodavatelem a prodejcem zboží upravují především podmínky dodávky určitého zboží prodejci s tím, že následná distribuce zboží koncovým zákazníkům je již v rukách prodejce.

Mnozí dodavatelé při sjednávání spolupráce o dodání zboží však stanoví prodejci také podmínky dalšího prodeje dodávaného zboží koncovým zákazníkům. Mezi tyto podmínky upravující koncový prodej pak spadají také ujednání o způsobu prezentace zboží nebo ujednání o formě prodeje zboží.

Podmínky prodeje zboží a ochrana hospodářské soutěže

Rozsah stanovení podmínek dalšího prodeje zboží dodavatelem není neomezený, neboť ujednání stanovující prodejcům podmínky dalšího prodeje zboží mohou být v rozporu s předpisy na ochranu hospodářské soutěže.

Jedno takové ujednání projednává Vrchní zemský soud ve Frankfurtu nad Mohanem, který řeší spor mezi společností Coty Germany GmbH, kteráje předním německým dodavatelem luxusních kosmetických výrobků, a společností Parfümerie Akzente GmbH, která je smluvním prodejcem těchto kosmetických výrobků.

Dodavatel ve smlouvě s prodejcem vymezil několik požadavků na prezentaci výrobků (např. vybavení a zařízení obchodů, forma reklamy), jejichž cílem bylo dle dodavatele „zajistit udržení a posílení luxusního charakteru značky výrobků“.

Dodavatel do smlouvy s prodejcem zakotvil také podmínku, že prodejce může nabízet a prodávat dodavatelovy výrobky na internetu pod podmínkou, že svůj internetový obchod provozuje jako „elektronickou výkladní skříň“ prodejny, a že při tom zachová „luxusní ráz výrobků“.

Dodavatel dále zakázal, aby prodejce navenek viditelně využíval služeb třetích stran, které nejsou schválenými prodejci, a to i v rámci provozování internetových stránek, pokud je tato spolupráce navenek viditelná.

Dle dodavatele prodejce porušil tato ustanovení, jelikož prodával dodavatelovy výrobky také prostřednictvím platformy amazon.de a využil tak k internetovému prodeji viditelně služeb neschválené třetí strany. Dodavatel proto podal na prodejce žalobu, ve které se domáhá, aby bylo prodejci zakázáno prodávat výrobky dodavatele prostřednictvím platformy amazon.de.

 Kdy je stanovení podmínek dalšího prodeje v souladu s ochranou hospodářské soutěže?

Frankfurtský soud se obrátil na Soudní dvůr Evropské unie s otázkou, zda je ujednání podmínek prodeje, jehož cílem je zajistit výrobkům „luxusní image“, v souladu s právem Evropské unie a zda se nejedná o tzv. zakázanou dohodu, která narušuje hospodářskou soutěž.

Další otázkou frankfurtského soudu bylo, zda je možné zakázat prodejci využívat navenek viditelným způsobem platforem třetích stran (v tomto případě platformu amazon.de) v rámci internetového prodeje.

Generální advokát Soudního dvora Evropské unie, který je nestranným poradcem soudců Soudního dvora, ve svém stanovisku k oběma otázkám uvedl, že tato ujednání jsou v souladu s právem Evropské unie a nespadají do zakázaných ujednání, jestliže jsou splněny tyto tři body:

• vlastnosti výrobků vyžadují specifické podmínky prodeje;
• podmínky, které musí prodejci splňovat, jsou kvalitativní (nikoliv kvantitativní) povahy a nejsou používána diskriminačním způsobem; a
• stanovené podmínky prodeje nepřekračují nezbytnou mez.

Dle generálního advokáta mohou vlastnosti výrobků, které odůvodňují přijetí specifických podmínek prodeje (bod 1), spočívat jednak v „hmotné kvalitě“ výrobků, ale také v „luxusní image“ výrobků.

Druhý bod bude splněn, jestliže podmínky prodeje stanovené dodavatelem slouží k zajištění kvality prodeje výrobků a zároveň jsou pro všechny potenciální prodejce stanoveny jednotně a nejsou diskriminační.

Zákaz překročení nezbytné meze (bod 3) pak podle generálního advokáta neporušují podmínky prodeje, jejichž cílem je zajistit, aby výrobky prodával specializovaný obchod způsobilý k zajištění kvality prodeje výrobků, které jsou považované za luxusní.

Požadavky na prezentaci výrobků a zákaz internetového prodeje na platformách třetích stran

Generální advokát došel k závěru, že výše uvedené body mohou naplňovat také ujednání, která stanoví požadavky na prezentaci výrobků, neboť tyto požadavky jsou schopny přispět k „dobrému jménu daných výrobků“ a k „zachování dojmu jejich luxusu“.

Generální advokát také dospěl k závěru, že zákaz viditelného využívání platforem třetích stran k internetovému prodeji může sloužit k „zachování dobrého jména výrobků“.

Generální advokát tento závěr odůvodnil tím, že zákaz využívání názvů třetích stran při internetovém prodeji může být odůvodněn cílem zajištění a kontroly kritérií kvality prodeje a prezentace prodávaných výrobků. Využíváním třetích stran k prodeji výrobků ztrácejí prodejci možnost řídit prezentaci a image výrobků, neboť prezentace výrobků je omezena platformou dané třetí strany, přičemž tato platforma velmi často vyvěšuje své logo ve všech stádiích nákupu výrobků. Dle generálního advokáta pak může zákaz využívání platforem třetích stran k internetovému prodeji vést dokonce ke zlepšení hospodářské soutěže, neboť se jedná o prostředek k zajištění kvality prezentace a prodeje výrobků, u kterých je zajištění jejich image pro prodej potřebné.

Z výše uvedených závěrů generálního advokáta tak vyplývá, že si dodavatelé mohou s prodejci ujednat zákaz dalšího prodeje zboží na internetu prostřednictvím platforem třetích stran, jestliže to ospravedlňuje povaha samotného zboží.

Kdy je možné zakázat internetový prodej prostřednictvím třetích stran?

Velkoobchodní dodavatel, kterému se nelíbí, že jeho prodejci prodávají zboží koncovým zákazníkům prostřednictvím různých platforem třetích stran (jako je např. Amazon, eBay či české Aukro), má možnost ujednat si s tímto prodejcem zákaz takového prodeje. Tento zákaz však musí být s ohledem na vlastnosti dodávaného zboží nezbytný.

Na druhou stranu prodejce, kterému chce jeho dodavatel zakázat internetový prodej zboží prostřednictvím platforem třetích stran, s čímž prodejce nesouhlasí, musí posoudit, zda je tento zákaz s ohledem na vlastnosti daného zboží nezbytný. Pokud takovýto zákaz nezbytný není, může se prodejce dovolávat toho, že tento zákaz porušuje hospodářskou soutěž a jednalo by se o tzv. zakázanou dohodu.

Na konečné rozhodnutí Soudního dvora Evropské unie si ještě budeme muset počkat, lze však předpokládat, že soudci budou souhlasit se stanoviskem generálního advokáta, neboť tak činí ve většině případů.

Jste dodavatelem, který chce stanovit prodejcům podmínky dalšího prodeje Vašeho zboží? Nebo jste prodejcem, kterému dodavatel chce stanovit podmínky prodeje, a Vy s nimi nesouhlasíte? Chcete vědět, jakým způsobem je možné upravit podmínky prodeje mezi dodavatelem a prodejcem, aby byly v souladu s právními předpisy na ochranu hospodářské soutěže? Neváhejte se na nás kdykoliv obrátit.