Nezávazná poptávka

Blog

Alternativní způsoby konání a rozhodování valné hromady – část II.

21.09.2022

V úvodní části článku „Alternativní způsoby konání a rozhodování valné hromady – část I.“ jsme došli k závěru, že konání valné hromady lze napříč obchodními korporacemi konat i jinými způsoby, než jen za fyzické přítomnosti na dohodnutém místě a čase. Za splnění určitých podmínek totiž může být valná hromada konána například prostřednictvím videokonferencí.

V druhé části článku se zaměříme na alternativní způsoby rozhodování valné hromady.

Rozhodování nemusí znamenat konání valné hromady

Nejtypičtějším způsobem, při kterém valná hromada společnosti rozhoduje je při konání valné hromady. Prakticky to znamená, že společníci se setkají a na místě projednají naplánované body programu, o kterých následně rozhodnout.  Jak již víme z úvodní části článku, stejným způsobem lze postupovat i v případě, kdy se valná hromada koná například prostřednictvím videokonference či telekonference. Uvedené způsoby však vždy předpokládají, že se valná hromada fakticky koná, a to se všemi jejími náležitostmi.

V praxi však existují další způsoby, jak může valná hromada rozhodovat, přičemž v některých z těchto způsobů rozhodování nemusí být samotná valná hromada ani přímo svolána. V takovém případě hovoříme o tzv. rozhodování mimo zasedání valné hromady. Pro upřesnění dodáváme, že rozhodování mimo zasedání valné hromady je rozhodnutím vydané valnou hromadou jako nejvyšším orgánem společnosti.

Rozhodování per rollam

Zřejmě nejběžnějším způsobem, kdy valná hromada rozhoduje mimo zasedání, je rozhodování per rollam. Do češtiny lze toto latinské sousloví přeložit jako rozhodování pomocí oběžníku či dopisu.

Uvedený překlad je přitom dosti přiléhavý, jelikož podstatou tohoto rozhodování je vyjádření se k návrhu, který byl společníkům dopředu zaslán. Návrh odesílá osoba oprávněná svolat valnou hromadu, přičemž přílohami musí být veškeré podklady, které jsou potřeba k učinění rozhodnutí (např. účetní závěrky, změny stanov, návrhy smluv). Návrh dále musí obsahovat lhůtu, ve které se společníci mohou k návrhu vyjádřit a není-li tato lhůta v návrhu stanovena, pak dle ZOK 15 dní, přičemž lhůta počíná běžet dnem doručení návrhu.

Kvorum pro přijetí se počítá z celkového počtu hlasů ve společnosti, tedy nikoli pouze z té části, která se hlasování aktivně zúčastnila. V případě, že se společník ve stanovené lhůtě nevyjádří, platí, že s návrhem nesouhlasí. Výsledek rozhodování následně musí být oznámen všem společníkům.

V současné době pak muže společnost rozhodovat tímto způsobem i moderněji než jen v původní papírové podobě, a to například pomocí e-mailu, popřípadě může být hlasování navázáno na SMS či internetové aplikace. Z hlediska procesního se však i v případě využití technických prostředků na dálku bude postupovat obdobným způsobem, který je popsán výše.

Ohledně možnosti jednotlivých typů společností a rozhodování per rollam uvádíme, že společnost s ručením omezeným může rozhodovat tímto způsobem nevyloučí-li to společenská smlouva. Naopak v případě akciových společností nebo družstev může být per rollam rozhodováno pouze za předpokladu, že to stanovy výslovně připouští.

Korespondenční hlasování

Korespondenční hlasování je často zaměňováno za hlasování per rollam jelikož mnoho osob si s tímto souslovím představí rozhodování pomocí odeslaných vyjádření, což je ovšem podstatou rozhodování per rollam.

V případě korespondenčního hlasování dochází ke svolání prezenční valné hromady, nicméně společníci odevzdávají své hlasy ještě před tím, než valná hromada započne. Typicky mohou být hlasy odevzdávány při příchodu na valnou hromadu do hlasovacího archu, případně jiným vhodným způsobem, které společenská smlouva určí. V průběhu samotné valné hromady následně probíhá pouze projednání podstatných záležitostí týkajících se předmětu zasedání a následné přijetí rozhodnutí.

Dodatečný souhlas společníka

Za zcela samostatnou kategorii označujeme dodatečný souhlas společníka s.r.o. V situaci, kdy valná hromada, které se společník neúčastnil, rozhodovala o změně společenské smlouvy, případně o jiném zásahu do společníkových práv, může společník vyslovit svůj souhlas dodatečně, a to nejpozději do 7 dnů ode dne konání valné hromady.

Souhlas přitom musí být učiněný vhodným způsobem. Tím se rozumí zejména písemná či jiná forma, u které bude moci být následně možné udělený souhlas doložit.

Závěr

Valná hromada může rozhodovat i jinými způsoby než v průběhu svého zasedání. Existuje několik způsobů, kdy k rozhodování dokonce není nutné valnou hromadu konat. Nejběžnějším typem je rozhodování per rollam, během kterého se společníci ve stanovené lhůtě vyjadřují k zaslaným návrhům.

V případě, že potřebujete pomoci s úpravou vnitřních předpisů společnosti, abyste mohli konat valné hromady alternativním způsobe či si nevíte rady s organizování některého ze způsobů rozhodování mimo zasedání valné hromady, neváhejte se na nás obrátit.

Alternativní způsoby konání a rozhodování valné hromady – část II.
5 (100%) 5 hlasů

Pavel Svoboda

Související služby