Obchodní závod a dispozice s ním
Obchodní závod je termín, který byl do právního řádu zanesen s účinností Občanského zákoníku, který nahradil dříve používání termín podnik. Podle legální definice se jedná o soubor jmění vytvořený podnikatelem z jeho vůle a sloužící k provozování činnosti podnikatele, přičemž je tvořen vším, co slouží k jeho provozu. Součástí obchodního závodu je vše, ať už jde o hmotné prvky (nemovitosti, jejich vybavení apod.), nehmotné prvky (know-how, pohledávky apod.), ale i třeba zaměstnanci.
Části obchodního závodu
Závod jako takový lze dále dělit na dílčí části. Z právního hlediska je relevantní částí závodu pobočka. Pobočka musí ze zákona vykazovat hospodářskou a funkční samostatnost, což se dá chápat jako nezávislost na zbytku závodu. K tomu je třeba dodat, že za současné právní úpravy již není požadováno, aby pobočka měla separátně vedené účetnictví. Druhým klíčovým kritériem je rozhodnutí podnikatele samotného, že daná součást bude pobočkou.
Je-li pobočka navíc zapsána do obchodního rejstříku, jedná se o tzv. odštěpný závod, jehož vedoucí má pak širší oprávnění zastupovat podnikatele. Toto oprávnění vedoucímu vzniká v momentu, kdy je jeho funkce zapsána do obchodního rejstříku.
Prodej závodu
Prodej závodu má podle Občanského zákoníku svá specifika. Vzhledem k faktu, že se jedná o tzv. věc hromadnou je jednou smlouvou převedeno vše, co do předmětného závodu náleží, včetně dluhů. Kupující tak získává kompletní závod, který může využít pro své budoucí podnikatelské aktivity. Prodávající naproti tomu získává finanční prostředky, které může libovolně využít například na další projekty. Výjimkou jsou ze zákona práva duševního vlastnictví, u nichž se převod neslučuje s jejich povahou nebo pokud je převod těchto práv vyloučen smlouvou, na jejímž základě jsou poskytována. Jelikož se jedná o abstraktní pojem, je vhodné již do kupní smlouvy uvést vše, co je součástí závodu a tím pádem i předmětem dané koupě.
Specifická je právní úprava týkající se dluhů, které jsou součástí převáděného závodu. Okamžikem koupě se nabyvatel daného stává jejich věřitelem. Pro případ, že ale nabyvatel o existenci daného dluhu nevěděl ani ji nemohl rozumně předpokládat, zůstává v pozici věřitele stále prodávající. Ke změně postavení dlužníka není potřeba získání souhlasu věřitele. Pokud souhlas není získán, prodávající ze zákona ručí za splnění těchto dluhů. To v praxi znamená, že v případě nesplacení dluhů kupujícím tato povinnost přejde na prodávajícího. Z tohoto důvodu by měl prodávající vyvinout úsilí k získání souhlasu svých věřitelů.
Zákon výslovně předpokládá, že při přechodu vlastnictví z prodávajícího na kupujícího bude sepsán zápis o předání, v němž bude uveden soupis všeho, co je součástí převáděného závodu a případné nesrovnalosti oproti seznamu uvedenému v kupní smlouvě. Pokud nějaká z věcí patřících k závodu nebude uvedena, stává se i přesto vlastnictvím kupujícího jako součást závodu. V případě dluhů je kupující více chráněn a pokud není nějaký z dluhů v zápise o předání uveden, kupující se jeho dlužníkem stane pouze v případě, že existenci tohoto dluh musel rozumně předpokládat. V tomto případě doporučujeme, aby byly dluhy v zápise o předání přesně vymezeny, jejich neuvedení může mít za následek situaci, kdy prodávající zůstane dlužníkem dluhů vázaných k závodu, aniž by již byl vlastníkem předmětného závodu a tudíž měl přístup k zisku z daného závodu.
K samotnému převodu vlastnického práva pak v závislosti na povaze kupujícího dochází v různých momentech. Pokud jde o kupujícího, který je zapsán do obchodního rejstříku, převod se stává účinným v momentě, kdy je do sbírky listin uložen doklad o nabytí závodu. V ostatních případech je vlastnické právo převáděno již s účinností kupní smlouvy.
Prodej a koupě obchodního závodu v sobě skýtá značné množství proměnných, které mohou zkomplikovat hladký průběh transakce. V případě, že se chystáte kupovat nebo prodávat obchodní závod, rádi Vás provedeme celým procesem, aby proběhl bez zbytečných komplikací.